UG gründen — Praxis-Guide
UG gründen 2026: Kosten, Rücklagepflicht und Grenzen
Die UG ist eine GmbH mit sehr niedriger Eintrittsschwelle – aber mit denselben Pflichten und ein paar zusätzlichen Regeln, die Sie vorher kennen sollten.
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist rechtlich keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Sie darf mit einem Stammkapital unterhalb der 25.000 Euro gegründet werden, die das GmbH-Gesetz sonst verlangt. Deshalb ist sie bei Solo-Gründern und kleinen Teams beliebt, die die Haftung begrenzen wollen, ohne sofort fünfstellig Kapital zu binden.
Die niedrige Einstiegshürde hat allerdings einen Preis: Buchführung, Bilanz, Offenlegung und Geschäftsführerpflichten sind dieselben wie bei der GmbH, dazu kommen eine gesetzliche Rücklagepflicht und strengere Einzahlungsregeln. Dieser Guide erklärt den Ablauf nach Stand 2026 und hilft Ihnen einzuschätzen, ob die UG für Ihr Vorhaben passt. Er ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Was eine UG (haftungsbeschränkt) rechtlich ausmacht
Maßgeblich ist § 5a GmbHG. Wird eine Gesellschaft mit weniger als dem Mindeststammkapital der GmbH gegründet, muss sie in der Firma den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Da jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten muss, liegt die theoretische Untergrenze bei einem Euro je Anteil. Die Haftung ist wie bei der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt – vorausgesetzt, Sie halten die Regeln ein.
Anders als bei der GmbH muss das Stammkapital vor der Anmeldung zum Handelsregister vollständig eingezahlt sein, und Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Sie können also nicht Ihren Laptop oder Ihr Auto als Einlage einbringen, sondern nur Geld. Außerdem muss die Geschäftsführung bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG).
UG gründen beim Notar: Ablauf mit Musterprotokoll
Wie bei jeder GmbH ist ein Notar Pflicht. Die meisten UGs werden im vereinfachten Verfahren mit dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet, das bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig ist (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Das Musterprotokoll ersetzt Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste in einem Dokument, erlaubt aber keine abweichenden Regelungen. Die Beurkundung kann auch per Videokommunikation erfolgen.
Nach der Beurkundung eröffnen Sie ein Geschäftskonto, zahlen das komplette Stammkapital ein und der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Registergericht ein. Die Gerichtsgebühr für die Eintragung einer UG ist dieselbe wie bei der GmbH: 225 Euro laut Handelsregistergebührenverordnung (Stand 2026). Die Notarkosten hängen vom Stammkapital und vom gewählten Verfahren ab; fragen Sie vorab nach einer Kostenaufstellung.
Ein Detail im Musterprotokoll wird oft übersehen: Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten nur bis zu 300 Euro und höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals; alles darüber zahlen die Gesellschafter selbst. Mit einem Stammkapital von einem Euro tragen Sie die Gründungskosten also praktisch privat.
Wie viel Stammkapital ist bei der UG sinnvoll?
Ein Euro ist erlaubt, aber selten klug. Die Gesellschaft braucht vom ersten Tag an Geld für Konto, Software, Steuerberatung und die ersten Ausgaben. Reicht das Kapital nicht, müssen Sie Darlehen geben – und laufen Gefahr, dass die UG bilanziell schnell überschuldet ist. Dann greifen dieselben strengen Insolvenzantragspflichten wie bei der GmbH (§ 15a InsO).
Rechnen Sie deshalb rückwärts: Welche Kosten entstehen in den ersten drei bis sechs Monaten, bevor verlässlich Umsatz kommt? Ein Stammkapital, das mindestens diese Anlaufkosten und die Gründungskosten deckt, macht Ihre UG belastbarer und signalisiert Geschäftspartnern, dass Sie es ernst meinen. Ein zu knapp kapitalisiertes Unternehmen verliert bei Banken und Lieferanten schnell an Vertrauen.
Die Rücklagepflicht: 25 Prozent des Jahresüberschusses
Die wichtigste Besonderheit steht in § 5a Abs. 3 GmbHG: In der Bilanz ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des Jahresüberschusses einzustellen ist, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Diese Rücklage darf nur für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten verwendet werden – nicht für Ausschüttungen.
Praktisch heißt das: Von jedem Gewinn bleibt ein Viertel zwingend in der Gesellschaft, bis Sie das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöhen. Dann entfallen die Sonderregeln, und die Gesellschaft darf den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ sogar behalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Viele Gründer nutzen die angesparte Rücklage genau dafür und wandeln ihre UG später in eine reguläre GmbH um.
Wichtig für die Planung: Die Rücklage mindert nicht Ihre Steuerlast, denn sie wird aus dem bereits versteuerten Jahresüberschuss gebildet. Wer auf Ausschüttungen angewiesen ist, um privat zu leben, sollte stattdessen ein angemessenes Geschäftsführergehalt vertraglich regeln.
UG haftungsbeschränkt: Vorteile, Nachteile und wann sie die falsche Wahl ist
Die Vorteile liegen auf der Hand: begrenzte Haftung, schnelle Gründung mit wenig Kapital und ein klarer Weg zur GmbH. Für risikoreichere Tätigkeiten, bei denen ein einzelner Schaden die private Existenz gefährden könnte, oder für Teams, die klare Anteile brauchen, ist das attraktiv.
Die Nachteile werden oft unterschätzt. Die laufenden Kosten entsprechen denen einer GmbH: doppelte Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung, Körperschaft- und Gewerbesteuer ohne den Gewerbesteuer-Freibetrag, den Einzelunternehmer haben. Banken verlangen bei geringem Kapital fast immer persönliche Bürgschaften, womit die Haftungsbegrenzung für Kredite ohnehin entfällt. Und im Geschäftsverkehr wirkt ein Stammkapital von wenigen Euro nicht vertrauensbildend.
Die UG ist meist die falsche Wahl, wenn Sie allein mit geringem Haftungsrisiko starten und zunächst testen wollen, ob Ihr Angebot trägt – dann ist ein Einzelunternehmen günstiger und einfacher. Sie ist auch dann unpassend, wenn Sie früh Kredite, Investoren oder große Kunden brauchen, die eine solide Kapitalbasis erwarten; dort ist die GmbH die bessere Ausgangslage. Wie Sie danach die ersten Kunden gewinnen, behandeln die WOW-Mentor-Briefings – englischsprachige Audios mit vollständigem Transkript.
Checkliste für heute
- 1.Anlaufkosten der ersten drei bis sechs Monate schätzen und das Stammkapital mindestens daran ausrichten
- 2.Prüfen, ob das Musterprotokoll passt oder ob Sie wegen mehrerer Gesellschafter individuelle Regelungen brauchen
- 3.Stammkapital vollständig in Geld einzahlen, bevor der Notar die Anmeldung zum Handelsregister einreicht
- 4.Mit der Steuerberatung festlegen, wie Geschäftsführergehalt, Rücklage und spätere Kapitalerhöhung zusammenspielen
- 5.Innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung in ELSTER einreichen
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Häufige Fragen
Kann ich eine UG wirklich mit einem Euro gründen?
Rechtlich ja, weil jeder Geschäftsanteil nur auf volle Euro lauten muss. Wirtschaftlich ist das riskant: Die Gesellschaft trägt laut Musterprotokoll Gründungskosten nur bis zur Höhe ihres Stammkapitals, und ohne Kapital droht schnell eine Überschuldung. Planen Sie ein Stammkapital, das Ihre ersten Monate trägt.
Was passiert mit der 25-Prozent-Rücklage?
Sie bleibt in der Gesellschaft und darf nur zum Verlustausgleich oder für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln genutzt werden. Sobald das Stammkapital mindestens 25.000 Euro erreicht, entfällt die Rücklagepflicht. Viele Gründer nutzen die Rücklage genau für diesen Schritt zur GmbH.
Haftet man bei einer UG wirklich nicht privat?
Die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen, nicht die Gesellschafter. Persönliche Haftung entsteht aber zum Beispiel, wenn Sie vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handeln, eine Bürgschaft unterschreiben oder als Geschäftsführer Pflichten wie den rechtzeitigen Insolvenzantrag verletzen.
In welcher Sprache sind die WOW-Mentor-Briefings?
Die Briefings sind auf Englisch, als Audio unter 30 Minuten mit vollständigem Transkript. Die Guides auf dieser Seite sind kostenlos und auf Deutsch.